No dia de ontem, conforme amplamente divulgado pelo COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras, foram disparadas as chamadas AVECs – Averiguação Eletrônica de Conformidade, para o setor “Factoring”.

Mas as securitizadoras não devem receber este procedimento, que visa verificar o nível de aderência do setor aos normativos de LD/FT – obrigações civis correlatas.

Entenda porque:

No ano de 2012, o COAF baixou a Res 21/2012,que trouxe para a sua base , nos termos do Art. 1º “as empresas de fomento comercial ou mercantil (factoring), em qualquer de suas modalidades, inclusive a securitização de ativos, títulos ou recebíveis mobiliários e gestoras afins”.

Pela interpretação do seu teor, entendemos  que deveriam estar sob a supervisão do COAF para fins de PLF/FT as :

1.  Empresas de factoring.
2.  Securitizadoras de ativos empresariais
3. Consultorias especializadas em fundos de investimento – setor factoring, assim classificado pela AMBIMA.

Neste ano de 2020, o COAF editou a Res 33/20, cujo objetivo foi retirar da sua base as securitizadoras e gestoras afins, suprimindo do art 1º da Res 21/2012 a expressão: …”inclusive a securitização de ativos, títulos ou recebíveis mobiliários e gestoras afins.”

Antes mesmo da referida Res 33/20, o COAF já estava encaminhando as securitizadoras de recebíveis empresariais para outro regulador, a CVM – Comissão de Valores Mobiliários, quando da tentativa dessas em realizar o cadastro ou renovação.

Posição da CVM:

A Inst. 617 CVM, cuja entrada em vigor foi postergada, assim avoca as securitizadoras, de forma genérica:

• Art. 3º  Sujeitam-se às obrigações previstas nesta Instrução, no limite de suas atribuições:
• …
• III – as demais pessoas referidas em regulamentação específica que prestem serviços no mercado de valores mobiliários, incluindo:
• …
• e) as companhias securitizadoras

Com a migração das securitizadoras de recebíveis empresariais para a Comissão, a  CVM,  publicou o Ofício Circular nº 8/2020/CVM/SIN:

• 4. Nesse sentido, esta área técnica esclarece que a alteração pelo COAF do escopo do referido dispositivo, ao excluir “a securitização de ativos, títulos ou recebíveis mobiliários e gestoras afins”, não atraiu para a competência da CVM as companhias securitizadoras de créditos financeiros regulamentadas pela Resolução nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional (CMN), desde que não se constituam como companhias abertas, tampouco distribuam publicamente suas emissões, ou pratiquem qualquer outro ato privativo de emissores regulados e supervisionados pela CVM.
• 5. Assim, sua atuação não deve ser confundida com a das securitizadoras previstas nas Leis nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e n° 11.076, de 30 de dezembro de 2004, cujos certificados de recebíveis emitidos são inclusive considerados, por força dessas leis, como valores mobiliários, e que, por isso, estão sujeitas à competência da CVM.
• 6. Da mesma forma, para tais securitizadoras de créditos financeiros referidas no item 4, acima, não passou a caber registro a qualquer título na CVM em função da edição da Resolução COAF n° 33, tampouco esse registro poderia se justificar apenas para o fim de encaminhar eventuais reportes de comunicações ou situações atípicas, por essas companhias, para o COAF.

Resultado prático:

Embora as securitizadoras de recebíves empresariais não estejam mas sob a supervisão do COAF, tampouco da CVM, elas ainda devem obedecer todo o arcabouço normativo referente a LD/FT.

Mas, exatamente por não estarem mais sob a supervisão do COAF, não receberão a chamada AVEC.

Inobstante, caso sua empresa seja uma securitizadora de recebíveis empresariais, sugerimos para a imediata correção do cadastro perante o COAF.

Mantenha sempre o seu cadastro atualizado, e acesse com frequência os sites relativos aos alertas de LD/FT, mesmo que não seja um supervisionado.