Sabido de todos que o mercado das Fintechs (empresas de tecnologia financeira que usam somente plataforma eletrônica) teve seu marco regulatório inicial pela publicação da Res. 4.646/2018, que trouxe duas figuras interessantes:

1. SCD – Sociedade de Crédito Direito, que poderá realizar empréstimos, financiamentos e compra de recebíveis, sempre usando capital próprio.

2. SEP – Sociedade de Empréstimo entre Pessoas, que deverá intermediar o credor (investidor) e o devedor (mutuário) em operações de empréstimo direto, sendo vedado o uso de capital próprio.

Algumas peculiaridades entre ambas:

1. São, para os devidos fins, Instituições Financeiras, e como tal dependem da autorização do Bacen, em processo sofisticado de condução, para o seu funciona- mento, transferência de controle societário, reorganização societária e cancelamento da autorização para funcionar.

2. Devem estar constituídas sob o formato de Sociedade Anônima, de capital aberto ou fechado

3. Devem observar permanentemente o limite mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) em relação ao capital social integralizado, lembrando que o capital social mínimo referido deve ser recolhido ao Bacen, enquanto tramitam os atos de autorização de funciona- mento.

4. Serão tributadas pelo Lucro Real – como qualquer Instituição Financeira, deverão aderir Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), que apresenta os critérios e procedimentos contábeis a serem observados pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, bem como a estrutura de contas e modelos de documentos previstos no mesmo.

5. Possivelmente sejam supervisionadas pelo chamado nível S5, nos termos da Res 4553 Bacen, ou seja, uma supervisão/observância mais simples.

6. Terão acesso ao SCR – Sistema de Informação de Crédito do BACEN, recebendo e prestando informações.

7. Nas garantias, poderão contratar alienação fiduciária e acesso ao SNG – Sistema Nacional de Gravames, para o registro de gravames de veículos.

Pois chegamos até aqui e já verificamos que a estrutura que mais se assemelha ao nosso mercado é a SCD — Sociedade de Crédito Direito, mas cuja constituição e funcionamento é, sem dúvida, bem mais complicada e cara que as estruturas similares — ao menos para a aquisição de direitos creditórios, mesmo se considerarmos uma estrutura de FIDC ou Securitizadora.

Adiante, estamos falando de operações de prateleira, 100% em ambiente eletrônico (sem visitas e relatórios!), onde inexiste contato físico entre o empresário e o cedente. Note-se: o contato físico não é dispensável, tecnicamente ele não deve sequer existir!

E a concessão de crédito deixa de ter o “feeling” (que por um lado é muito bom), e passa a ser gerida por sistemas de gestão de crédito, considerando que a “ SCD deve selecionar potenciais clientes com base em critérios consistentes, verificáveis e transparentes, contemplando aspectos relevantes para avaliação do risco de crédito, como situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados ou de fluxos de caixa, pontualidade e atrasos nos pagamentos, setor de atividade econômica e limite de crédito”.

Evidentemente que a ferramenta tecnológica de análise de crédito deverá passar pelo crivo do BACEN, e como tal, poderá ser interpretado os aspectos relevantes para avaliação do risco de crédito, como situação econômico-financeira e grau de endividamento ao cadastramento em restritivos de crédito, como fator de impedimento para a aquisição de recebíveis.

Retornando ao nosso setor, de fácil estruturação e de livre atividade com recursos próprios, antes de pensamos em investir numa estrutura mais engessada que é uma fintech de adquirência nos moldes apresentados, devemos estar preparados para a quebra de um paradigma: a concessão de limites operacionais em o “olho no olho”.

Noutras palavras, em que pese a regulação traga figuras bem mais leves que as estruturas bancárias que conhecemos até hoje, de longe estas estruturas são capazes de competir na praticidade e custo-benefício, ao menos momentaneamente, com o nosso setor e, ademais, nada impede que a nossa operação seja, de fato, totalmente em plataforma eletrônica, como já existem empresas operando assim, sem a necessidade de autorização do BACEN.

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Artigo originalmente publicado na revista SINFACRS, ano 8, número 35/2018.